Публікації лектора
Sanctions and contracts: practical strategies to reduce legal risks
Про санкції та договори: практичні стратегії для зменшення правових ризиків розповіла адвокат АО «Юридичне Бюро Сергєєвих», член Центру правничої лінгвістики ВША НААУ Салатин Ходжалиєва під час заходу з підвищення професійного рівня адвокатів, що відбувся у Вищій школі адвокатури НААУ.
Ходжалиєва Салатин
27.05.2026

Лектор докладно проаналізувала разом з учасниками санкції та договори, а саме:

1. Санкції: поняття, види та загальні принципи застосування.

2. «Санкційний» комплаєнс, як невід’ємна складова KYC. Ключові джерела санкційних переліків.

3. Застереження про санкції для міжнародних контрактів та внутрішніх договорів. «No Russia clause».

4. Актуальні рішення англійських судів щодо застосування санкцій.

 

У рамках характеристики санкцій та договорів акцентовано на наступному:

1. Санкції: поняття, види та загальні принципи застосування

Санкції є спеціальними обмежувальними заходами, які застосовуються щодо держав, юридичних та фізичних осіб з метою захисту національної безпеки, міжнародного правопорядку та економічних інтересів держав.

Виокремлюють такі основні категорії санкцій:

●             санкції щодо фізичних та юридичних осіб;

●             санкції щодо держав;

●             торговельні ембарго;

●             фінансові обмеження;

●             спеціальні заходи щодо Росії.

До санкційних режимів належать:

●             санкції ООН;

●             санкції ЄС;

●             санкції Великої Британії;

●             санкції США;

●             українські санкції.

Державний реєстр санкцій України функціонує з 31 січня 2024 року на підставі Указу Президента України № 36/2024. Джерелами інформації є рішення РНБО, введені в дію указами Президента України, а також судові рішення щодо санкцій.

Також звертається увага на заборону здійснення будь-яких платежів на користь РФ та пов’язаних осіб, у тому числі примусових платежів.

2. «Санкційний» комплаєнс як невід’ємна складова KYC. Ключові джерела санкційних переліків

Санкційний комплаєнс є складовою процедури KYC (Know Your Customer) та передбачає перевірку контрагентів, бенефіціарів, учасників корпоративної структури та операцій на предмет наявності санкційних ризиків.

Ключовими міжнародними джерелами санкційних переліків є:

●             United Nations sanctions lists;

●             World Bank Debarred Firms and Individuals;

●             EU Sanctions Map;

●             OFSI (United Kingdom);

●             OFAC SDN List (USA).

Серед американських джерел виділяють:

●             Denied Persons List;

●             Entity List;

●             Non-SDN sanctions lists;

●             Foreign Terrorist Organizations list;

●             BIS lists.

В Україні ключовим джерелом є Державний реєстр санкцій.

Окремо згадується:

●             OFSI — Office of Financial Sanctions Implementation;

●             OTSI — Office of Trade Sanctions Implementation, який займається контролем за торговельними санкціями та накладенням цивільних штрафів.

3. Застереження про санкції для міжнародних контрактів та внутрішніх договорів. «No Russia clause»

Структура санкційного застереження має включати:

●             санкційні режими, які охоплюються;

●             види санкційних обмежень;

●             сторону, яка має право застосувати засоби захисту;

●             наслідки порушення.

До санкційного застереження рекомендується включати:

●             гарантії контрагента;

●             заборону співпраці з підсанкційними особами;

●             перелік держав та міжнародних організацій, санкції яких застосовуються;

●             обов’язок повідомляти про порушення;

●             наслідки порушення, включаючи розірвання договору та відшкодування збитків.

Приклад санкційного застереження: сторони зобов’язуються дотримуватись санкційного законодавства OFAC, ЄС, ООН, України та Великої Британії і не здійснювати операції з підсанкційними особами чи державами.

Для внутрішньоукраїнських договорів рекомендується передбачати:

●             підтвердження відсутності зв’язків із підсанкційними особами;

●             підтвердження відсутності діяльності на тимчасово окупованих територіях;

●             відсутність зобов’язань на користь РФ або пов’язаних осіб.

«No Russia clause»: 18 грудня 2023 року ЄС ухвалив дванадцятий пакет санкцій, який передбачив обов’язкову “No Russia clause” відповідно до ст. 12g Регламенту 833/2014.

Це положення:

●             забороняє реекспорт окремих категорій товарів до РФ;

●             застосовується до експортерів з ЄС;

●             поширюється на товари подвійного призначення, високі технології, товари військового призначення, авіаційні товари та зброю.

Рекомендоване застереження передбачає:

●             заборону прямого та непрямого реекспорту до РФ;

●             обов’язок забезпечувати контроль у ланцюгу постачання;

●             механізм моніторингу;

●             право на розірвання договору та штраф.

4. Актуальні рішення англійських судів щодо застосування санкцій

UniCredit Bank GmbH v RusChemAlliance LLC [2024] UKSC 30:

Спір виник щодо банківських гарантій, виданих UniCredit на користь російської компанії RCA. Після введення санкцій підрядник відмовився виконувати контракт. RCA звернулася до російських судів, а UniCredit — до англійського суду із вимогою про anti-suit injunction через порушення арбітражної угоди.

Апеляційний суд задовольнив вимогу UniCredit та зобов’язав RCA припинити провадження у РФ.

RTI Ltd v MUR Shipping BV [2024] UKSC 18:

Справа стосувалася договору морського перевезення та застосування force majeure clause у зв’язку із санкціями. Контракт передбачав, що форс-мажор повинен:

●             бути поза контролем сторони;

●             унеможливлювати або затримувати виконання;

●             бути спричиненим визначеними подіями;

●             не долатися розумними заходами.

Верховний Суд Великої Британії дійшов висновку, що сторони можуть покладатися виключно на чітко сформульовані договірні положення щодо форс-мажору, а суди не повинні доповнювати договір «розумними» способами виконання.