Лектор докладно проаналізувала разом з учасниками практичні аспекти написання статуту товариства, а саме:

1. Закон «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»: нові підходи до формування статуту ТОВ.
2.  Закон України «Про стимулювання розвитку цифрової економіки України» від 15.07.2021 з точки зору корпоративного права.
3.  Закон України «Про особливості регулювання діяльності юридичних осіб окремих організаційно-правових форм у перехідний період та об’єднань юридичних осіб» від 09.01.2025.
4.  Статут на трьох аркушах vs розгорнутої редакції статуту.
5.  Модельний статут – чи брати до уваги?
6.  Антирейдерські запобіжники в статуті.
7.  Враховуємо можливість конфлікту: Статут-Корпоративний договір-Шлюбній договір…..
8.  Судова практика по справах, що виникають з корпоративних відносин /статут ТОВ/.

У рамках характеристики статуту товариства акцентовано на наступному:

1. Закон «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»: нові підходи до формування статуту ТОВ

• Закон набув чинності 17.06.2018 і став першим спеціальним законом про ТОВ.
• Закладено ідеологію “базового сценарію” та значну кількість диспозитивних норм, що дозволяє гнучко конструювати статут.
• Мінімізовано обсяг інформації в статуті, дозволено використання корпоративного договору.
• Дозволена «матрьошка» (скасовано ст. 141 ЦК).
• Передбачено лише два випадки виключення учасника.
• Змінено підхід до виходу учасника, спадкування частки, управління (наглядова рада замість ревізора).
• Деталізовано відповідальність посадових осіб, запроваджено облік часток у системі ЦДУ.

2. Закон України «Про стимулювання розвитку цифрової економіки України» (15.07.2021) з точки зору корпоративного права

• Дозволено, щоб виконавчий орган був юридичною особою (у випадках, передбачених законом).
• З виконавчим органом можливий цивільно-правовий або трудовий договір.
• Розширено склад сторін корпоративного договору.
• Дозволено внесення додаткових вкладів шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог.
• Учасники можуть самостійно визначати порядок внесення додаткових вкладів.
• Визначено істотні умови договорів відчуження частки та диспозитивність строку відчуження частки товариства.

3. Закон України від 09.01.2025 «Про особливості регулювання діяльності юридичних осіб…»

• Набув чинності 28.02.2025, вводиться в дію з 28.08.2025, перехідний період – 3 роки.
• Скасовується Господарський кодекс, основним актом стає Цивільний кодекс України.
• До ЦКУ інтегровано чітке визначення посадових осіб та їх фідуціарних обов’язків.
• Запроваджено відповідальність керівництва за недобросовісні чи некомпетентні дії.
• З 28.08.2025 забороняється створення низки підприємств (державних, комунальних, приватних, дочірніх тощо).

4. Статут на трьох аркушах vs розгорнута редакція статуту

Статут «на трьох аркушах» може містити лише:

• найменування ТОВ;
• органи управління та їх компетенцію;
• порядок вступу і виходу;
• облік часток у системі ЦДУ.

Лектор пропонує розгорнуту структуру статуту (прибуток, дивіденди, капітал, органи управління, конфіденційність, припинення тощо) як більш ефективну для захисту бізнесу та врегулювання корпоративних процесів.

5. Модельний статут – чи брати до уваги?

• Модельний статут діє з 28.04.2019.
• Містить диспозитивні норми «за замовчуванням», які потрібно обирати.
• Не включає антирейдерських запобіжників.

Рекомендовано враховувати його при написанні власної редакції, але не покладатися на нього як на повноцінний захист

6. Антирейдерські запобіжники в статуті

• Уникати рівних часток (50/50, 33,3/33,3/33,3).
• Обмеження та контроль повноважень виконавчого органу.
• Кілька підписів для значних правочинів.
• Кваліфікована більшість для ключових рішень.
• Обмеження зміни співвідношення та відчуження часток.
• Наглядова рада, внутрішній аудит, кодекс корпоративного управління.
• Внесення обмежень повноважень до держреєстру, облік часток у ЦДУ.

7. Врахування можливих конфліктів: Статут – Корпоративний договір – Шлюбний договір

• Статут – публічний установчий документ.
• Корпоративний договір – конфіденційний, для врегулювання домовленостей між учасниками.
• Шлюбний договір / договір поділу майна можуть впливати на корпоративні права.
• За наявності кількох договорів їх умови не повинні конфліктувати між собою і зі статутом.
• Договір, укладений з порушенням корпоративного договору, може бути нікчемним, якщо інша сторона знала або мала знати про порушення

8. Судова практика у справах з корпоративних відносин/статут ТОВ

• Статут не може обмежувати гарантовані законом корпоративні права, зокрема право на інформацію (справи № 906/211/23, № 922/3416/24).
• Для захисту прав важливо обирати ефективний спосіб захисту (№ 910/8343/21).
• Корпоративний договір не є нікчемним лише через те, що укладений до набуття статусу учасника (№ 906/739/2).
• Для представництва адвоката на загальних зборах, якщо цього вимагає статут, потрібна довіреність, а не лише ордер (№ 908/2596/23).

Першоджерело - https://tinyurl.com/4ba7d4nz