Перебування банку у процедурі ліквідації не виключає застосування санкцій за порушення законодавства на ринках капіталу
Постанова Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного адміністративного суду від 08 вересня 2026 року у справі № 640/19349/21
Короткий зміст позовних вимог:
У липні 2021 року Публічне акціонерне товариство «Місто Банк» (далі - ПАТ «Місто Банк», Банк, позивач) звернулося до суду з позовом до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку (далі - НКЦПФР, Комісія, відповідач), у якому просило визнати протиправною та скасувати постанову № 177-ДП-Е про накладення санкцій за правопорушення на ринках капіталу, яка прийнята 07.06.2021.
Позовні вимоги мотивовані тим, що спірна постанова прийнята з порушенням вимог законодавства та з перевищенням повноважень, оскільки відповідачеві було достеменно відомо до прийняття спірної постанови про перебування позивача у стадії ліквідації. При цьому згідно з пунктом 2 розділу ІІІ Правил розгляду справ про порушення вимог законодавства на ринку цінних паперів та застосування санкцій, затверджених рішенням Комісії від 16.10.2012 № 1470, справа про порушення не може бути розпочата, а розпочата підлягає закриттю у разі внесення до відповідного реєстру інформації про припинення юридичної особи.
Позивач зазначав, що на момент прийняття спірної постанови Банк перебував у процедурі ліквідації, тобто був банкрутом.
Крім того, позивач посилався на абзац перший частини третьої статті 46 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб», яким передбачено, що під час ліквідації у банку не виникає жодних додаткових зобов`язань (у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат безпосередньо пов`язаних зі здійсненням ліквідаційної процедури.
Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій:
Донецький окружний адміністративний суд рішенням від 10.07.2025, яке залишено без змін постановою Шостого апеляційного адміністративного суду від 19.11.2025, у задоволенні позову відмовив.
Відмовляючи в задоволенні позову, суд першої інстанції, з висновками якого погодився апеляційний суд, виходив з того, що положеннями абзацу першого частини третьої статті 46 Закону України від 23.02.2012 № 4452 «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб» передбачено, що під час здійснення ліквідації у банку не виникає жодних додаткових зобов`язань (у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури.
Суди констатували, що зазначена норма права не передбачає звільнення банку, який перебуває на стадії ліквідації, від відповідальності за вчинення порушення, у тому числі на ринку цінних паперів.
З урахуванням приписів пункту 6 частини першої статті 11 Закону України від 30.10.1996 № 448/98-ВР «Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні» (далі - Закон № 448/98-ВР) та пункту 2 розділу Х Положення щодо відповідальності емітентів цінних паперів суди дійшли висновку, що застереження абзацу першого частини третьої статті 46 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб» не є перешкодою для накладення на банк санкцій, передбачених Законом № 448/98-ВР (попередження, штраф, зупинення або анулювання ліцензії на право провадження професійної діяльності на фондовому ринку, анулювання свідоцтва про реєстрацію об`єднання як саморегулівної організації фондового ринку та інші).
Суди також відхили посилання Банку на факт його перебування у процесі ліквідації, як на підставу для визнання протиправною спірної постанови про накладення фінансових санкцій, позаяк згідно з частиною восьмою статті 77 Закону України від 07.12.2000 № 2121-ІІІ «Про банки і банківську діяльність» процедура ліквідації банку вважається завершеною, а банк, як юридична особа ліквідованим з дня внесення запису про це до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.
При цьому суди встановили, що станом на момент прийняття спірної постанови АТ «Місто Банк» не був остаточно припинений як юридична особа, натомість знаходився у процесі ліквідації.
Щодо суті виявлених порушень, то суди звернули увагу на ту обставину, що ці порушення мали місце за період 2019 - 2020 років, тобто до початку процедури ліквідації АТ «Місто Банк».
Стосовно ж порушень за І квартал 2021 року суди врахували, що розпорядженням Комісії від 04.06.2021 № 59-ДП-З обіг акцій позивача зупинено з 08.06.2021, отже до цієї дати АТ «Місто Банк» мало виконувати обов`язки, передбачені для емітентів Законом України від 23.02.2006 № 3480-IV «Про ринки капіталу та організовані товарні ринки», зокрема статтями 39, 40.
Короткий зміст вимог касаційної скарги:
У грудні 2025 року АТ «Місто Банк» звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою на рішення Донецького окружного адміністративного суду від 10.07.2025 та постанову Шостого апеляційного адміністративного суду від 19.11.2025, у якій просить скасувати вказані судові рішення та ухвалити нове про задоволення позову.
Обґрунтовуючи касаційну скаргу, позивач вказує на неправильне застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального права, зокрема абзацу першого частини третьої статті 46 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб», за відсутності висновку Верховного Суду щодо застосування цих норм права у подібних правовідносинах.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ:
Колегія суддів наголошує, що доводи касаційної скарги зводяться до тверджень скаржника про протиправність застосування до АТ «Місто Банк» санкції у вигляді штрафу, оскільки на момент прийняття спірної постанови Банк перебував у процедурі ліквідації. На думку скаржника, у зв`язку з цим до спірних правовідносин підлягали застосуванню положення Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб» як спеціального законодавства, що визначає особливості виведення неплатоспроможного банку з ринку та його ліквідації і має пріоритет у відповідних правовідносинах. Відтак застосування до Банку санкції за порушення законодавства про ринки капіталу, на переконання скаржника, здійснено з порушенням установленого порядку та за відсутності у відповідача відповідних повноважень.
Як встановлено судами попередніх інстанцій, рішенням Виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 26.01.2021 № 85 розпочато процедуру ліквідації АТ «Місто Банк» з 27.01.2021. Водночас станом на 07.06.2021, тобто на дату прийняття оскаржуваної постанови № 177-ДП-Е, Банк перебував лише у стані припинення, тоді як запис про припинення юридичної особи до ЄДРПОУ внесений не був.
Відповідно до частини восьмої статті 77 Закону України «Про банки і банківську діяльність» процедура ліквідації банку вважається завершеною, а банк як юридична особа ліквідованим з дня внесення запису про це до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.
За змістом пункту 2 розділу ІІІ Правил розгляду справ про порушення вимог законодавства про ринки капіталу та організовані товарні ринки, застосування санкцій або інших заходів впливу, затверджених рішенням Комісії від 28.07.2020 № 405, справа про правопорушення не може бути порушена, а порушена справа підлягає закриттю, зокрема, у разі внесення до ЄДРПОУ запису про державну реєстрацію припинення юридичної особи, щодо якої порушено справу про правопорушення, або визнання її банкрутом.
Отже, зазначена норма пов`язує неможливість порушення або необхідність закриття справи про правопорушення не з самим фактом перебування юридичної особи у процедурі ліквідації, а з настанням визначених у ній юридичних фактів - державної реєстрації припинення юридичної особи або визнання її банкрутом. Таких обставин судами у цій справі не встановлено.
При цьому позивач помилково ототожнює процедуру ліквідації банку з його банкрутством. Як правильно зазначено судами попередніх інстанцій, Закон України «Про банки і банківську діяльність» та Закон України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб» передбачають саме процедуру ліквідації банку, а не його визнання банкрутом, у зв`язку з чим посилання АТ «Місто Банк» на положення Кодексу України з процедур банкрутства є безпідставним.
Більше того, згідно з частиною другою статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства законодавство про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом не поширюється на банки, які виводяться з ринку або ліквідуються відповідно до законів України "Про банки і банківську діяльність" та "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб".
Скаржник також посилається на те, що під час ліквідації у банку не виникає нових зобов`язань, крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури, а тому накладення штрафу після початку ліквідації суперечить положенням спеціального законодавства.
У цьому аспекті позивач звертається до норми частини третьої статті 46 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб», відповідно до якої під час здійснення ліквідації у банку не виникає жодних додаткових зобов`язань, крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури.
Зазначене положення регулює питання виникнення додаткових зобов`язань банку під час здійснення його ліквідації та не встановлює звільнення банку від відповідальності за порушення законодавства, вчинені ним як емітентом цінних паперів. Відтак сама по собі наявність у банку статусу такого, що перебуває у процедурі ліквідації, не виключала можливості застосування до нього передбаченої законом санкції за порушення законодавства на ринках капіталу.
За таких обставин перебування АТ «Місто Банк» у процедурі ліквідації саме по собі не свідчить про відсутність у Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку повноважень щодо застосування до Банку передбачених законом санкцій за порушення законодавства на ринках капіталу. Навпаки, на момент прийняття оскаржуваної постанови Банк залишався юридичною особою та емітентом цінних паперів, на якого поширювалися встановлені законом обов`язки щодо розкриття регульованої інформації.
Також не впливає на правомірність оскаржуваної постанови факт завершення ліквідаційної процедури у подальшому (з 19.02.2024), оскільки правові наслідки затвердження ліквідаційного балансу та закриття рахунків Банку стосуються відносин між банком, його кредиторами, Фондом гарантування вкладів фізичних осіб та Національним банком України та не змінюють правової оцінки правопорушення та законності застосованої до Банку санкції, визначеної на момент її прийняття.
Таким чином, доводи касаційної скарги про те, що перебування АТ «Місто Банк» у процедурі ліквідації виключало можливість застосування до нього санкції за порушення законодавства на ринках капіталу, ґрунтуються на неправильному тлумаченні положень законодавства та не спростовують правильності висновків судів попередніх інстанцій.
У контексті оцінки доводів касаційної скарги Верховний Суд звертає увагу на позицію Європейського суду з прав людини, зокрема, у справах «Проніна проти України» (пункт 23) та «Серявін та інші проти України» (пункт 58): принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, передбачає, що у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення.
З огляду на такий підхід Європейського суду з прав людини до оцінки аргументів сторін, Верховний Суд вважає, що ключові аргументи касаційної скарги отримали достатню оцінку.
Висновок:
У зв`язку з викладеним колегія суддів констатує, що доводи касаційної скарги не спростовують мотивів, покладених судами в основу оскаржуваних судових рішень, і не свідчать про неправильне застосування ними норм матеріального права або ж порушення процесуальних норм, а фактично зводяться виключно до помилкового тлумачення норм матеріального права та незгоди з оцінкою, наданою судами повно і всебічно встановленим обставинам справи, при цьому порушень норм процесуального права, які б вплинули або змінили цю оцінку, скаржником не зазначено.
Фактично позивач у касаційній скарзі просить про переоцінку, додаткову перевірку доказів стосовно встановлених судами попередніх інстанцій фактичних обставин у справі, проте це знаходиться поза межами касаційного перегляду, встановленими частинами першою, другою статті 341 КАС України.
Відповідно до частини першої статті 350 КАС України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо рішення, переглянуте в передбачених статтею 341 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.