Огляд термінології: Учасник юридичної особи - member, shareholder or partner?

Матеріал для Центру правничої лінгвістики ВША НААУ підготувала адвокат Ходжалиєва Салатин

Фахові коментарі
24.01.2023

Англійська мова багата на слова, які схожі за значенням, але не є стовідсотково синонімічними. Для нас, юристів, кожен «відтінок» має значення, адже вживання тої чи іншої словоформи може вплинути на результати нашої діяльності та правову долю клієнта. Сьогодні пропоную дослідити варіанти англійського перекладу терміну «учасник юридичної особи».

Нейтральне з правової точки зору значення має іменник “member”, оскільки цей термін не має спеціальних правових характеристик та не прив’язаний до певної організаційно-правової форми юридичної особи. Окрім значення «учасник, член» в звичайній англійській мові, цей термін широко використовують в company law для позначення особи, яка бере участь в певній компанії. Пропоную розглянути правову дефініцію “member” у словниках, на які я спираюсь.

Definition of member in Cambridge dictionary:

a shareholder of a company or other organization. Приклад: The company will send a brief letter to all members within the next fortnight explaining what has happened and notifying them of the vote date.

Definition of member in TransLegal dictionary:

a person with an ownership interest in a company, such as a shareholder in a company or a person who has been admitted to a US limited liability company (LLC) as a member. Приклад: Each party to this agreement must be a member of the company.

Також звертаю вашу увагу на те, що в деяких підручниках при визначенні учасника компанії застосовується термін “owner”. Вживання цього іменника не є помилкою, однак “owner” – це слово з plain language word, тобто неюридичної англійської мови. Безумовно, вас зрозуміють, якщо ви скажете “the owner of the company”, але правову специфіку цей термін не передає.

Так, TransLegal dictionary пропонує таке визначення іменника “owner”: proprietor, person or entity with title to property; person or entity who controls rights to the property. Наприклад: “Smith is the sole owner of the business”.

Найбільш вживаним в юридичній англійській є іменник “shareholder”. Ви зустрінете його і в визначенні учасника юридичної особи, і в назві корпоративного договору (“shareholders` agreement) тощо. Однак, варто мати на увазі, що даний термін може перекладатись не тільки як «учасник», але і як акціонер, а тому вживати його варто з урахуванням контексту.

Як правило “shareholder” вказує на учасників компанії із обмеженою відповідальністю, адже відповідальність такого учасника обмежується його часткою (share) в статутному капіталі (share capital). До того ж додам, що в американській англійській часто замість “shareholder” застосовують “stockholder”, хоча “stock” означає акцію, а не частку.

Словники визначають “shareholder” наступним чином:

• Definition in Cambridge dictionary:

a person who owns shares in a company and therefore gets part of the company's profits and the right to vote on how the company is controlled.

Приклад: Shareholders will be voting on the proposed merger of the companies next week.

• Definition in TransLegal dictionary:

an person, company or organisation that owns shares in a company.

Приклад: Shareholders of a company are not personally liable for the company's debts beyond their investment in the shares.

Окремої уваги вартує те, як перекладається англійською «засновник юридичної особи». В українському корпоративному праві не кожен учасник є засновником юридичної особи, так само як не кожен засновник продовжує приймати участь в бізнесі протягом його існування. Аналогічний підхід в корпоративному праві Англії та Уельсу, адже founder – це особа, яка заснувала компанію.

В словниках вказується наступне:

• Definition of founder in Cambridge dictionary:

someone who starts a new business, organization, etc. Приклад: As the founder of a petrochemicals business empire, he once ranked among Asia's wealthiest men.

• Definition of founder in TransLegal dictionary:

a person that starts a company, school, organization, foundation, etc.

Приклад: Facebook founder Mark Zuckerberg has ended a hectic week which saw his company valued at $106bn.

Синонімом до слова founder є іменник subscriber. Цікаво те, що у звичайній англійській subscriber – це підписник/передплатник, тобто особа, яка оформила підписку/передплату на періодичне друковане видання або певний сервіс. Однак застосування subscriber в англійському корпоративному праві має певний сенс, оскільки subscribers підписуються (додають) свої імена до установчого договору (the memorandum of association) в процесі створення компанії. Роблячи це, вони погоджуються створити компанію, стати її учасниками та внести свої імена до реєстру учасників компанії.

Отже, принципова різниця між shareholder, member та subscriber полягає в тому, що останні є засновниками юридичної особи та саме їх імена вписані в установчий договір, в той час як shareholder та member, як учасники, можуть і не бути засновниками компанії, а набути корпоративні права в юридичній особі від засновників (наприклад, шляхом придбання часток в статутному капіталі).

З особливою обережністю слід застосовувати іменник partner, адже в англійському корпоративному праві є особливо організаційно-правова форма ведення бізнесу – partnership, учасників якої називають партнерами. Тому в контексті загального обговорення учасника юридичної особи варто утриматись від використання слова partner, а застосовувати його лише стосовно партнерства.