Лектор докладно проаналізувала разом з учасниками корпоративного секретаря як посадову особу товариства, а саме:
1. Історія виникнення посади корпоративного секретаря в Україні
2. Корпоративний секретар, хто він?
3. Основні обов'язки КС
4. Вимоги до КС
5. Навички КС
6. Судова практика
У рамках характеристики корпоративного секретаря акцентовано на наступному:
1. Історія виникнення посади корпоративного секретаря в Україні
Посада корпоративного секретаря в Україні виникла у контексті розвитку системи корпоративного управління.
Ключові етапи:
● Запровадження принципів корпоративного управління:
- Рішення ДКЦПФР №571 від 11.12.2003 року;
- Рішення НКЦПФР №955 від 22.07.2014 року.
● Саме ці документи сформували потребу у спеціальній посаді, яка б забезпечувала належне функціонування органів товариства.
Мета введення посади:
● ефективне організаційне та інформаційне забезпечення діяльності органів товариства;
● належне інформування акціонерів та інших заінтересованих осіб.
Особливості статусу:
● корпоративний секретар є посадовою особою;
● призначається наглядовою радою;
● підпорядковується наглядовій раді (раді директорів).
2. Корпоративний секретар: хто він?
Корпоративний секретар — це:
● посадова особа акціонерного товариства;
● елемент системи корпоративного управління;
● особа, що забезпечує взаємодію між акціонерами, органами управління та іншими стейкхолдерами.
Нормативне закріплення:
● вперше згадується у Законі України «Про акціонерні товариства» (з 2011 року);
● актуальне регулювання — Закон 2022 року №2465-IX.
Обов’язковість посади:
● для публічних АТ;
● для підприємств, що становлять суспільний інтерес (банки, страховики тощо);
● для приватних АТ з 100+ акціонерами.
Організаційні аспекти:
● діяльність регулюється законом, статутом, положенням про КС та договором;
● може працювати як за трудовим, так і цивільно-правовим договором.
Класифікація:
● внесений до Класифікатора професій (код 1231);
● належить до категорії керівників (менеджерів).
3. Основні обов’язки корпоративного секретаря
1) Адміністративні обов’язки:
● підготовка та проведення загальних зборів акціонерів;
● організація засідань наглядової ради та виконавчого органу;
● управління логістикою засідань;
● ведення протоколів;
● розповсюдження протоколів;
● ведення та забезпечення точності корпоративної документації (архіву).
2) Управлінські обов’язки:
● організація навчання для керівництва;
● оцінка діяльності ради директорів;
● аудит корпоративного управління;
● участь у плануванні наступництва;
● реалізація рішень ради директорів;
● забезпечення впровадження найкращих практик;
● виконання ролі радника;
● контроль дотримання законодавства;
● сприяння операціям з акціями;
● взаємодія із зовнішніми стейкхолдерами;
● допомога у підготовці фінансових документів.
3) Загальна функція:
● забезпечення ефективної взаємодії:
- з акціонерами;
- інвесторами;
- органами управління;
● координація захисту прав акціонерів.
4. Вимоги до корпоративного секретаря
Встановлюються Законом та рішенням НКЦПФР №1089 від 28.09.2023.
Загальні вимоги:
● повна цивільна дієздатність;
● може бути громадянин України, іноземець або особа без громадянства.
Освітні вимоги:
● вища освіта не нижче бакалавра;
● бажані спеціальності:
- право,
- економіка,
- менеджмент,
- фінанси.
Професійні вимоги:
● спеціальні знання у сфері корпоративного права та управління;
● постійне підтримання професійного рівня;
● досвід роботи не менше 3 років;
● досвід корпоративного або правового супроводу діяльності.
Додаткові вимоги:
● достатній час для виконання обов’язків;
● перевірка відповідності кандидата наглядовою радою.
Ділова репутація:
● відсутність судимості за економічні та службові злочини;
● відсутність порушень фінансового, банківського законодавства;
● бездоганна репутація;
● відсутність або врегульований конфлікт інтересів;
● не позбавлений права обіймати посади.
5. Навички корпоративного секретаря
Ключові навички:
● доброчесність;
● об’єктивність;
● здатність приймати виважені рішення;
● комунікативні навички;
● організаційні навички;
● критичне мислення;
● адаптивність;
● емпатія;
● навички ведення переговорів.
6. Судова практика
1) Постанова Верховного Суду від 23.01.2023 (справа №766/23789/19):
● припинення повноважень посадових осіб як підстава для звільнення застосовується лише до членів виконавчих органів або керівників;
● до інших посадових осіб (зокрема може стосуватися корпоративного секретаря) застосовуються загальні норми трудового законодавства;
● навіть якщо статут визначає особу як «посадову», це не означає автоматичного застосування спеціальних підстав звільнення.
2) Постанова Великої Палати ВС від 18.12.2024 (справа №916/379/23):
● рішення загальних зборів не є правочинами;
● це акти ненормативного характеру;
● недійсним може визнаватися не саме рішення, а правочин, який є результатом його виконання (наприклад, передача майна);
● можливе визнання правочину фраудаторним.
3) Постанова КГС ВС від 03.08.2023 (справа №916/3610/21):
● діє презумпція легітимності рішень органів управління;
● поки рішення не визнане недійсним судом — воно є чинним;
● суд не може оцінювати рішення органу, якщо немає відповідної позовної вимоги.
Першоджерело https://tinyurl.com/558pshhz