Лектор докладно проаналізувала разом з учасниками корпоративні спори, а саме:
1. Актуальність теми.
2. Корпоративний спір.
3. Корпоративні права.
4. Право на частку та право з частки.
5. Процесуальні особливості розгляду корпоративних спорів.
6. Види корпоративних спорів.
7. Юрисдикційність корпоративних спорів: судова практика.
У рамках характеристики корпоративних спорів акцентовано на наступному:
1. Актуальність теми
Між учасниками корпоративних відносин, а також у процесі обігу цінних паперів часто виникають конфліктні ситуації. Не всі такі конфлікти можуть бути врегульовані шляхом переговорів або досягнення згоди між сторонами.
Якщо спір не вдається вирішити у досудовому порядку, він передається на розгляд господарського суду.
Особливе значення у формуванні підходів до вирішення корпоративних спорів має Верховний Суд, на який законодавством покладено обов’язок формувати правові позиції щодо вирішення таких спорів.
Ключовим критерієм визначення юрисдикції є характер спірних матеріальних правовідносин. Залежно від того, чи мають ці відносини публічно-правовий або приватно-правовий характер, спір підлягає розгляду адміністративним, цивільним або господарським судом.
При цьому:
· основним критерієм є суть правовідносин,
· інші критерії (суб’єктний склад, пряма вказівка закону) мають допоміжне значення.
Юрисдикційні спори вирішує Велика Палата Верховного Суду.
2. Корпоративний спір
У законодавстві та юридичній доктрині немає чіткого визначення корпоративного спору.
Лектор навела основні критерії корпоративного спору:
1. Зміст (характер правовідносин).
Корпоративні відносини, пов’язані з:
· створенням юридичної особи корпоративного типу;
· її діяльністю;
· управлінням;
· припиненням;
· набуттям, здійсненням та припиненням корпоративних прав.
2. Суб’єктний склад.
Сторонами спору можуть бути:
· юридична особа корпоративного типу,
· її учасники (засновники, акціонери, члени),
· учасник, який вибув,
· посадова особа юридичної особи.
3. Предмет спору.
Захист порушеного або оспорюваного права чи інтересу, який виник у процесі:
· створення юридичної особи,
· її діяльності,
· управління,
· припинення,
· реалізації корпоративних прав.
3. Корпоративні права
Відповідно до ст. 96-1 Цивільного кодексу України, корпоративні права — це сукупність правомочностей, які належать особі як учаснику юридичної особи.
Корпоративні права виникають з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай) у статутному капіталі юридичної особи.
Основні права учасників юридичної особи:
1. Брати участь в управлінні юридичною особою.
2. Брати участь у розподілі прибутку та отримувати дивіденди.
3. Вийти з юридичної особи у передбачених законом випадках.
4. Відчужувати частку у статутному капіталі.
5. Отримувати інформацію про діяльність юридичної особи.
6. Отримати частину майна юридичної особи при ліквідації (ліквідаційну квоту).
4. Право на частку та право з частки
Розмежовують два поняття:
1. Право на частку — це право власності на частку у статутному капіталі юридичної особи.
2. Право з частки — це корпоративні права, які виникають у власника частки (право голосу, право на дивіденди тощо).
Судова практика:
Важливу правову позицію сформульовано у постанові Верховного Суду у справі № 911/1149/19
Суд зазначив:
· право власності на частку у статутному капіталі ТОВ виникає з моменту укладення договору, якщо інше не передбачено домовленістю сторін;
· закон не пов’язує виникнення права участі у товаристві з моментом державної реєстрації змін у складі учасників;
· особа набуває право на частку внаслідок укладення правочину, а не через прийняття її до складу учасників.
У цій справі також зазначено, що позовні вимоги про:
· визнання рішення загальних зборів недійсним,
· визнання недійсним статуту,
· визнання права власності на частку
не є ефективними способами захисту, оскільки їх задоволення не дає підстав для внесення змін до ЄДР.
5. Процесуальні особливості розгляду корпоративних спорів
Процесуальні особливості розгляду таких спорів визначаються Господарським процесуальним кодексом України.
Відповідно до ст. 20 ГПК України, до юрисдикції господарських судів належать справи:
· у спорах між учасниками юридичної особи;
· між юридичною особою та її учасником;
· у тому числі з учасником, який вибув;
· якщо спір пов’язаний із створенням, діяльністю, управлінням або припиненням юридичної особи.
Тобто корпоративні спори є предметом розгляду господарських судів.
6. Види корпоративних спорів
Корпоративні спори можуть виникати з різних корпоративних правовідносин, зокрема:
1. Спори щодо створення юридичної особи.
2. Спори щодо діяльності юридичної особи.
3. Спори щодо управління юридичною особою.
4. Спори щодо припинення юридичної особи.
5. Спори щодо набуття або припинення корпоративних прав.
6. Спори щодо відчуження часток у статутному капіталі.
7. Спори щодо переважного права на придбання частки.
Інколи учасники неправильно визначають спосіб захисту. Наприклад, замість позову про визнання переважного права належним способом може бути позов про переведення прав та обов’язків покупця частки.
7. Юрисдикційність корпоративних спорів: судова практика
Питання юрисдикції корпоративних спорів неодноразово розглядалося Верховним Судом.
1. Правові позиції Великої Палати Верховного Суду у постановах:
· Постанова Великої Палати Верховного Суду у справі № 910/4998/20;
· Постанова Великої Палати Верховного Суду у справі № 910/10011/19
зазначено, що: спори, пов’язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності юридичної особи, є корпоративними незалежно від того, чи є позивач та інші учасники справи учасниками (акціонерами) цієї юридичної особи.
Такі спори підлягають розгляду за правилами господарського судочинства.
2. Уточнення правової позиції:
Подальше уточнення цієї позиції зроблено у постанові Великої Палати Верховного Суду у справі № 910/11872/21.
Велика Палата зазначила, що:
· поняття «корпоративний спір» у п.3 ч.1 ст.20 ГПК України використовується як збірне процесуальне поняття;
· воно охоплює будь-які спори, пов’язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності юридичної особи.
Першоджерело https://tinyurl.com/4hb5a8p8