Однією з ключових проблем у спорах про відшкодування майнової шкоди, завданої товариству його посадовими особами, зокрема, його керівником, є визначення належної юрисдикції – цивільної чи господарської. Складність визначення юрисдикції зумовлена подвійною правовою природою статусу керівника товариства. З одного боку, він перебуває у трудових відносинах із товариством як працівник, з іншого – виступає органом управління юридичної особи, діючи від її імені у цивільному обороті.
Цивільна юрисдикція
Показовою є позиція Великої Палати Верховного Суду, викладена у постанові від 20 березня 2019 року у справі № 522/4619/16-ц. Суд дійшов висновку, що спір про відшкодування шкоди, завданої працівниками (начальником відділу та майстром), є трудовим, оскільки відповідачі не є посадовими особами органів акціонерного товариства, а спір виник із трудових правовідносин.
Отже, спір підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства (як трудовий), якщо:
● шкода завдана в межах виконання трудових обов’язків;
● застосовуються норми про матеріальну відповідальність працівника;
● позов ґрунтується на положеннях трудового законодавства (зокрема, КЗпП України).
У такому випадку діють класичні обмеження матеріальної відповідальності працівника, зокрема щодо розміру відшкодування.
Господарська юрисдикція
Відповідно до п. 12 ч. 1 ст. 20 ГПК України, до юрисдикції господарських судів належать справи у спорах між юридичною особою та її посадовою особою (у тому числі такою, повноваження якої припинені) про відшкодування збитків, завданих юридичній особі діями чи бездіяльністю такої особи, - за позовом власника (учасника, акціонера), поданим в інтересах юридичної особи.
Сучасна судова практика переважно виходить із того, що такі спори мають корпоративний характер і підлягають розгляду в порядку господарського судочинства.
При визначенні предметної юрисдикції справ суди повинні виходити із суті права та/або інтересу, за захистом якого звернулася особа, заявлених вимог, характеру спірних правовідносин, змісту та юридичної природи обставин у справі.
У частині другій статті 89 ГК України визначено, що посадові особи відповідають за збитки, завдані ними господарському товариству.
Із системного аналізу вказаних норм можна зробити висновок, що господарський спір підвідомчий господарському суду, зокрема, за таких умов: участь у спорі суб`єкта господарювання; наявність між сторонами, по-перше, господарських відносин, врегульованих ЦК України, ГК України, іншими актами господарського і цивільного законодавства, по-друге, спору про право, що виникає з відповідних відносин; наявність у законі норми, що прямо передбачала б вирішення спору господарським судом, відсутність у законі норми, що прямо передбачала б вирішення такого спору судом іншої юрисдикції, такий спір виник між господарським товариством та його посадовою особою, стосується рішень, дій чи бездіяльності цієї посадової особи на виконання нею своїх повноважень з управління товариством, організацією діяльності товариства.
Зазначений висновок відповідає правовій позиції, висловленій Великою Палатою Верховного Суду у постановах від 11 грудня 2019 року у справі № 638/15118/16-ц (провадження № 14-329цс19), від 14 квітня 2020 року у справі № 910/12217/19 (провадження № 12-24гс20) та Верховним Судом у постанові від 01 грудня 2022 року у справі № 161/7347/21.
Разом з тим, 28 лютого набрав чинності Закон № 4196-IX «Про особливості регулювання діяльності юридичних осіб окремих організаційно-правових форм у перехідний період та об'єднань юридичних осіб», який не лише визнав Господарський кодекс таким, що утратив чинність, але й уніс зміни до Цивільного кодексу, визначивши перелік посадових осіб товариства та їх відповідальність за дію чи бездіяльність (закон вводиться в дію з 28 серпня 2025 року).
Нова стаття 99-1 ЦК розширює коло посадових осіб товариства, які несуть персональну відповідальність за завдану шкоду:
− керівник (одноосібний виконавчий орган);
− голова та члени колегіального виконавчого органу;
− голова та члени наглядової ради або ради директорів;
− ліквідатор, голова та члени комісії з припинення (комісії з реорганізації, ліквідаційної комісії);
− головний бухгалтер, корпоративний секретар;
− голова та члени іншого органу товариства (крім консультативного), якщо утворення такого органу передбачено законом або установчими документами товариства, є посадовими особами такого товариства.
Установчими документами товариства посадовими особами товариства можуть бути визнані й інші особи.
При цьому за змістом частини четвертої статті 99-1 ЦК України обсяг відповідальності таких осіб фактично відтворює підхід, раніше закріплений у ч. 2 ст. 89 ГК України.Посадові особи відповідають за збитки, завдані ними товариству. Відшкодування збитків, завданих посадовою особою товариству її діями (бездіяльністю), здійснюється у разі, якщо такі збитки були завдані:
1) діями, вчиненими посадовою особою з перевищенням або зловживанням службовими повноваженнями;
2) діями посадової особи, вчиненими з порушенням порядку їх попереднього погодження або іншої процедури прийняття рішень щодо вчинення подібних дій, встановленої установчими документами товариства;
3) діями посадової особи, вчиненими з дотриманням порядку їх попереднього погодження або іншої процедури прийняття рішень щодо вчинення відповідних дій, встановленої установчими документами товариства, якщо для отримання такого погодження та/або дотримання процедури прийняття рішень посадова особа товариства подала недостовірну інформацію;
4) бездіяльністю посадової особи у випадку, якщо вона була зобов’язана вчинити певні дії відповідно до покладених на неї обов’язків;
5) іншими винними діями посадової особи.
Ключовий критерій: характер правовідносин
Однак, вирішальним для визначення юрисдикції є не статус особи як працівника, а характер спірних правовідносин.
Судова практика виходить із такого підходу:
− якщо спір пов’язаний із виконанням трудової функції – це трудовий спір;
− якщо спір стосується реалізації управлінських повноважень керівника як органу товариства – це корпоративний (господарський) спір.
Таким чином, одна й та сама особа може бути відповідачем у різних юрисдикціях залежно від змісту її дій.
Показовою є позиція Верховного Суду викладена у постановах від 07 травня 2025 року справі № 159/5391/24 та від 07 травня 2025 року у справі № 725/8012/24.
У вказаних справах Роботодавець звернувся із позовами до керівників його структурних підрозділів з позовами щодо відшкодування матеріальної шкоди (збитків).
Суди першої та апеляційної інстанцій закрили провадження, вважаючи спір господарським, оскільки він виник між товариством і керівником структурного підрозділу на підставі пункту 12 частини першої статті 20 ГПК України..
Однак Верховний Суд, повертаючи справу на новий розгляд до суду першої інстанції, дослідив полодення про структурний підрозділ та посадову інструкцію керівника, і зазначив:
«Враховуючи те, що Керівник структурного підрозділу не був членом наглядової ради чи правління Роботодавця, а працював на посаді виконуючого обов`язки начальника Виробничого структурного підрозділу, зазначена філія не є самостійною юридичною особою, то відповідач не є посадовою особою у розумінні Закону України «Про акціонерні товариства», а отже, не належить до кола суб`єктів, на яких поширюється дія пункту 12 частини першої статті 20 ГПК України.
Таким чином, оскільки правовідносини, які виникли між Роботодавцем та працівником щодо відшкодування матеріальної шкоди, не стосуються дій відповідача під час здійснення ним своїх повноважень саме як посадової особи господарського товариства, то суди попередніх інстанцій дійшли помилкових висновків, що спір відноситься до юрисдикції господарського суду.
Такі висновки також узгоджуються з постановою Верховного Суду від 19 березня 2025 року у справі № 562/2758/24 (провадження № 61-1580св25).
Відтак, суд наголосив, якщо спір не пов’язаний із реалізацією управлінських повноважень саме як органу товариства, він не є корпоративним і не підлягає розгляду господарським судом.
Висновки
Визначення належної юрисдикції у спорах про відшкодування шкоди, завданої посадовими особами товариства, є ключовою передумовою ефективного судового захисту. Помилка на цьому етапі здатна нівелювати саму можливість розгляду справи по суті, призводячи до закриття провадження, втрати часу та ризику пропуску строків позовної давності.
Актуальна практика Верховного Суду свідчить про послідовний перехід до матеріального критерію – характеру правовідносин і змісту спірних дій. У цьому контексті господарська юрисдикція охоплює спори, що виникають у зв’язку з реалізацією посадовою особою (керівником) управлінських повноважень як органу юридичної особи, тоді як цивільна юрисдикція зберігається для випадків, коли шкода є наслідком виконання ним трудової функції як працівника.